「中華人民共和国ミスティーノ 出金スピード法（2023年改正）」（以下、「新ミスティーノ 出金スピード法」という）は、2023年12月29日に全国人民代表大会常務委員会によって検討され、改正されました，2024 年 7 月 1 日から正式に発効。平成30年版ミスティーノ 出金スピード法（以下「平成30年版ミスティーノ 出金スピード法」という。）との比較，取締役に関する新しい「ミスティーノ 出金スピード法」、監督者、上級管理者（以下「取締役、監督者および上級管理者」といいます）の受託者義務に関する規定が大幅に調整および改善されました。この記事は、関連する法規定を分析することを目的としています、司法実務の事件と組み合わせる，新ミスティーノ 出金スピード法に基づく取締役、監督者および上級管理職の受託者義務の変更と関連リスクの防止についての説明。
一、信認義務と忠誠義務、ミスティーノ 出金スピードの関係2018年版「ミスティーノ 出金スピード法」は原則として取締役、監督者、上級幹部が負う受託者義務に関する規定のみを規定している，第 147 条の「取締役」の一般要件、監督者、上級管理者は法律を遵守する必要があります、管理規定と定款，ミスティーノ 出金スピードに対する忠誠心と勤勉の義務のおかげで。「しかし、これらの義務の含意と実施の詳細については説明されていませんでした。対照的に，新しい「会社法」第 180 条は、取締役、監督者、上級幹部が会社に対して負う忠実義務と勤勉義務の基本的な意味を法律で初めて明確にします，2018 年版会社法第 147 条の原則規定を補足および改良しました。新「会社法」第 180 条による，忠実義務とは、取締役、監督者、および上級管理職が自分の利益とミスティーノ 出金スピード利益との間の衝突を回避するための措置を講じる責任があることを意味します，不正な利益を得るために権限を利用しない義務；勤勉義務とは、取締役、監督者、および上級管理職が職務を遂行する際に、ミスティーノ 出金スピード最善の利益のために管理者に通常期待される合理的な注意を払う義務を指します。この 2 つは合わせて、新しい会社法に基づく受託者義務を構成します。さらに，新しい「会社法」でも具体的に指摘されています，支配株主または実際の支配者がミスティーノ 出金スピード取締役職に就いていない場合でも，ただし、実際にミスティーノ 出金スピード運営に参加している場合，忠誠心と勤勉の義務も遵守しなければなりません。この条項は、ミスティーノ 出金スピード「事実上の取締役」の法的意味を定義および規制する，ミスティーノ 出金スピード意思決定に重大な影響を与えるすべての事業体が会社に対して受託者責任を負うようにする。2. ミスティーノ 出金スピード、監督者および上級役員の受託者責任および忠実義務の変更新しい「会社法」第 181 条には、取締役、監督者、上級幹部が絶対に避けるべき 6 つの行動が具体的に列挙されています，会社財産の横領を含む、資金の流用、その立場を利用して賄賂を受け取ったり、違法な収入を受け取ったりする、個人名義の保管ミスティーノ 出金スピード資金、不法占有取引手数料、企業秘密の不正開示およびその他の忠実義務違反。2018年版会社法との比較，新法は、ミスティーノ 出金スピード決議なしに資金や保証を貸与することの禁止を削除，同時に、会社に対する忠実義務を負う責任ある主体として監督者も含まれます。司法実務中，裁判所は、取締役、監督者、および上級幹部の上記の行為を許可する場合があります，忠実義務に違反したと直接判断，したがって、相応の賠償責任を負うと判断された。例: 「上海実業有限公司は、ミスティーノ 出金スピード利益を損なったとして責任紛争で周氏らを訴えた」ミスティーノ 出金スピード中，裁判所は明確にこう述べました: ミスティーノ 出金スピード法定代理人として，周Aは会社に対する忠誠義務を果たさなければなりません。周 A は個人的にミスティーノ 出金スピード資金を移管し、ミスティーノ 出金スピード資金を個人の住宅購入の支払いに使用しました，明らかな忠実義務違反。資本の流れの一部は周佳の死後に発生しましたが，しかし裁判所は、これは彼の生前に資金を得るために取り決めていたことを排除するものではないと判断した，したがって、周Aは会社に対して賠償責任を負うべきです。(2) ミスティーノ 出金スピードの下で相対的に禁止されている行為新しい「会社法」第 182 条から第 184 条は、自己取引または関連者間取引を対象としています、ビジネスチャンスと水平的競争は別途規制される，取締役、監督者、上級幹部が報告義務を果たし、ミスティーノ 出金スピード決議によって承認された場合には、上記の行為が許可されることが明らかになりました，絶対に禁止される代わりに。新しい「会社法」の第 182 条では次のように規定されています。「取締役、監督者、上級管理職，会社と直接的または間接的に契約を締結するか、取引を行う，契約または取引の締結に関連する事項について取締役会または株主総会に報告する必要があります，ミスティーノ 出金スピード定款の規定に従って取締役会または株主総会で可決された。ディレクター、監督者、上級管理者の近親者，ディレクター、監督者、上級管理者またはその近親者によって直接的または間接的に管理されている企業，そして取締役たちも、監督者、上級管理者間でその他の関連関係を持つ関連者，会社と契約を結ぶか取引を行う，前項の規定が適用される。”2018年版会社法との比較，この記事は、利益相反に関する取締役、監督者、および上級幹部の報告義務を追加します，同時に、関連当事者の範囲も拡大されました。この画期的な進歩は、取締役、監督者、上級幹部の自己取引または関連者との取引が必ずしも禁止されているわけではないことを意味します，取締役、監督者および上級管理職が自己取引または関連者取引に関する自主報告義務を履行している限り，また、自己取引または関連者との取引はミスティーノ 出金スピード商業的利益に沿っています，ミスティーノ 出金スピード取引コストを削減，ミスティーノ 出金スピード利益を傷つけないでください，定款に定められた取締役会または株主総会の決議により承認された，取締役、監督者、および上級幹部の自己取引または関連者取引は有効です。 司法実務中，裁判所は通常、取締役、監督者、上級管理職による関連取引の開示と、それがミスティーノ 出金スピード利益を害するかどうかを検討します，取締役、監督者、上級幹部が忠実義務に違反したかどうかの包括的な判断。例: 「滕州機械製造有限公司対李特許所有権紛争事件」ミスティーノ 出金スピード中，裁判所は明確に次のように指摘しました: 滕州機械ミスティーノ 出金スピード常務取締役および経営者としての在職中，その立場を利用してミスティーノ 出金スピード特許権を自分の名前に無償で譲渡，そしてリーは、移送が法的手続きを完了したことを証明できなかった，また、その譲渡がミスティーノ 出金スピード利益にかなったものであることを証明することもできませんでした，したがって、この異動は会社に対するリーの忠誠義務に違反しました，無効である必要があります。別の例は、「W Media Network Co., Ltd. 対 Wu et al. のミスティーノ 出金スピード利益を侵害した責任紛争」ミスティーノ 出金スピード中，裁判所は明確に述べた: ウー氏は上海のミスティーノ 出金スピード実際の経営者である，しかし、プロジェクト運営中、彼は W 社のディレクターでした、幹部としての参加，したがって、彼は口座を偽り、プロジェクトの成果を利用して、実際に管理していた企業が使用するための国家支援資金を申請しました，会社取締役として明らかに法律違反、上級幹部およびその他の職員によって定められた忠実義務および勤勉義務，法律に従い、相応の賠償責任を負うべき，残りのプロジェクト資金を W 社に返却し、対応する延滞利息の損失を支払います。2. ミスティーノ 出金スピードビジネスチャンスを探す新しい「会社法」の第 183 条では次のように規定されています。「取締役、監督者、上級管理職，自分の立場を利用して、自分や他人のために会社に属するビジネスチャンスを求めないでください。しかし，次のいずれかの場合を除きます: (1) 取締役会または株主総会への報告，ミスティーノ 出金スピード定款の規定に従って取締役会または株主総会で可決された；(2) 法律による、管理規定または会社定款の規定，会社はこのビジネスチャンスを利用できません。”2018年版会社法との比較，この規定により、企業のビジネス チャンスを追求するための 2 つの例外が追加されます。取締役、監督者、上級幹部が報告書を満たしている場合、解決手順，または法律に従って、管理規定または会社定款の規定，会社はビジネスチャンスを活かすことができません，取締役、監督者、および上級管理職は、ミスティーノ 出金スピードビジネスチャンスを効果的に利用して正当な利益を追求することができます。司法実務中，ミスティーノ 出金スピードがビジネスチャンスを獲得したかどうかの判断は、次の 3 つの点に要約できます。まず、，このビジネスチャンスはミスティーノ 出金スピードに限定されたビジネスチャンスとみなされるべきかどうか；2番目，そのミスティーノ 出金スピードはビジネスチャンスを得るために多大な努力を払ったかどうか；最終，ドン、監督、ガオが剥奪または収用を犯したかどうかミスティーノ 出金スピード。たとえば、「上海流体設備技術有限公司は、ミスティーノ 出金スピード利益を損なったとして責任争いで石蒙蒙を訴えた」ミスティーノ 出金スピード中，法廷は明確に述べた: シ・モウモウは設備ミスティーノ 出金スピードゼネラルマネージャーである、ディレクター，会社に忠誠を誓う義務，会社に属するビジネスチャンスを求めないことは、この義務の履行の具体的な現れです。シ・モウモウは、この事件に関係する事業がミスティーノ 出金スピード事業範囲内であることを知っていた，そして会社はこのビジネスチャンスを得るために人的コストと金銭的コストを支払った，ビジネスチャンスをまだ会社に正直に開示していない，株主総会の同意なし，このビジネスチャンスを実際に管理している別の会社に内密に手配します，ミスティーノ 出金スピード利益に損失を与える，彼の行為は権利侵害に相当します，補償されるべき。 新しい「会社法」の第 184 条には次のように規定されています。「取締役、監督者、上級管理者は取締役会または株主総会に報告しませんでした，ミスティーノ 出金スピード定款の規定に従って取締役会または株主総会で可決された，自分自身または他人のために、勤務している会社と同じ種類の事業を運営することは許可されていません。”2018年版会社法との比較，この条項は、取締役、監督者、および上級管理職に対し、水平的競争事業に関する事前報告手順を実行することを義務付けています，取締役会または株主総会で可決された。司法実務中，取締役、監督者、上級管理職の間で水平的な競争があるかどうかを判断する，主に会社によって承認されているかどうかに基づきます、発生時間、ビジネスの性質、業種やその他の側面を総合的に考慮する。同時に，同じ業界での競争は、多くの場合、ミスティーノ 出金スピードビジネス チャンスを求めると同時に存在します，通常、取締役、監督者、上級管理職は、ミスティーノ 出金スピードビジネス チャンスを求めて同じ業界で競合会社を設立します，したがって、たとえ取締役、監督者、上級幹部のそのような行動が水平的競争に違反するとみなされなかったとしても，ミスティーノ 出金スピードビジネスチャンスを求める行為は忠実義務違反とみなされる可能性もあります，法的責任を負っているミスティーノ 出金スピード。三、新ミスティーノ 出金スピード法に基づく取締役、監督者および上級幹部の受託者義務および勤勉義務の変更2018年版会社法第147条における取締役、監督者および上級幹部の勤勉義務の原則的な記述との比較，新しい「会社法」は、勤勉義務をより明確に定義しています，取締役を必要とする、職務遂行時のスーパーバイザーと上級マネージャー，ミスティーノ 出金スピード最善の利益を出発点とする必要があります，通常の管理者に期待される慎重さと注意力を示す。ただし，勤勉義務自体にはある程度の主観的な判断があることを考慮すると，新しい「会社法」は同じ忠実義務を課していません，勤勉義務の具体的な基準を列挙する。反対側，新しい「会社法」の勤勉義務に関連する特定の規定と責任条項は、さまざまな章に分散されています，主に以下が含まれます: 検証と回収に関する取締役の義務 (第 51 条)、株主による出資の撤回に関する取締役、監督者および上級経営陣の責任（第53条）、違法な資金援助に関する取締役、監督者および上級役員の責任（第 163 条）、違法な利益分配に関する取締役、監督者および上級幹部の責任（第 211 条）、違法な減資に関する取締役、監督者および上級幹部の責任（第 226 条）、取締役の清算義務（第232条、第238条）等，司法実務における特定の事件について、より詳細な法的根拠を提供するため。司法実務中，勤勉義務に関する一般認識，通常、合理的な注意義務が履行されているかどうかによって測定されます。つまり，取締役または上級マネージャーが勤勉義務を果たしたかどうかを評価する際の裁判所，良識ある人の基準を満たす賢明な行動をとっているかどうかを調査します。例: 「陝西省の不動産会社が張蒙蒙を訴えた、ミスティーノ 出金スピード利益を損なった朱蒙蒙の責任をめぐる紛争事件」ミスティーノ 出金スピード中，裁判所は次のように判断しました: ミスティーノ 出金スピード法定代理人である張蒙蒙はミスティーノ 出金スピード利益を損なう多くの行為を行った，含む: ミスティーノ 出金スピード株主総会の決議なし，張蒙蒙は虚偽の情報を提出して、別の株主の名前にあるミスティーノ 出金スピード株式を妻の名前に変更しました，そしてミスティーノ 出金スピード法定代理人、議長を自分に変更；張蒙蒙は娘が法定代理人を務める会社からお金を借りました，そして高金利に同意しました；張蒙蒙は「人件費」、「プロジェクトの支払い」、「返済」などの名目で会社から多額の金を使い込んだ，しかし、支払いの合理的な根拠を提供できません。Zhu Moumou はミスティーノ 出金スピード監督者および財務担当者を務めています，審査義務を果たしている限り，上記の行動の不合理性は発見されるべきです。しかし、朱蒙蒙は立ち止まることを拒否しただけではありません，代わりに、張蒙蒙の要求に従います，ミスティーノ 出金スピード利益を損なう行為を行った，彼は監督者としての勤勉義務を怠ったと判断されるべき，Zhu Moumou と法定代理人 Zhang Moumou がミスティーノ 出金スピード損失に対して連帯責任を負うという判決。IV. 受託者義務違反に対するミスティーノ 出金スピード責任の変更2018年版会社法との比較，新しい「会社法」は、取締役、監督者、および上級幹部が職務の遂行において負うことができる責任の範囲を拡大，忠実義務に違反した監督者が得た利益の帰属に特別に追加、取締役、監督者、上級役員の職務遂行中に他者に生じた損害を賠償する責任を強化，会社または株主の利益を害することに対するミスティーノ 出金スピード支配株主または実際の支配者の連帯責任と同様に。さらに，新しい「会社法」では二重株主代表訴訟の仕組みも導入。新しい「会社法」の第 186 条には次のように規定されています。「取締役、監督者、本法第 181 条から第 184 条に違反して上級管理者が得た収入は会社に帰属する。「この記事は、ミスティーノ 出金スピード所有権の義務的主体として監督者を追加します。これはつまり，取締役、監督者、および上級管理職がミスティーノ 出金スピード日常業務および管理活動に関与している場合，忠実義務違反が発生しました，収益は会社に帰属します。新しい「会社法」第 189 条により、二重株主代表訴訟制度が追加されました，つまり、ミスティーノ 出金スピード完全子ミスティーノ 出金スピード取締役、監督者、上級幹部の行為が法的規制に違反した場合、管理規定または定款，会社に損失をもたらす場合，有限責任ミスティーノ 出金スピード株主，または、連続 180 日を超えて個人または共同でミスティーノ 出金スピード株式の 1% 以上を保有している株式ミスティーノ 出金スピード株主，法律に従って子会社に訴訟を起こすよう要求することもできます，株主は自分の名前で裁判所に直接訴訟を起こすこともできます。この条項は、取締役、監督者、および上級幹部が職務を遂行するためのより高い要件も提示しています，つまり、取締役、監督者、および上級管理職は、ミスティーノ 出金スピード業務に対して責任を負っているだけではありません，ミスティーノ 出金スピード完全子ミスティーノ 出金スピード業務も担当します。新しい「ミスティーノ 出金スピード法」の第 191 条には次のように規定されています。「取締役、上級管理職の職務，他人に危害を加える，ミスティーノ 出金スピードは賠償責任を負うべきです；ディレクター、上級管理職に故意または重大な過失がある，賠償責任も負わなければなりません。「つまり、，取締役または役員が職務遂行中に他人の権利および利益に損害を与えた場合，被害者が取締役または役員が故意または重大な過失を犯したことを証明できる場合，その場合、取締役または幹部が被害者に対する直接の賠償責任を負うことになります。この法的規定により、取締役および役員が職務を遂行する際に直面する法的リスクが大幅に増加します。これにより、取締役および上級管理職は職務を遂行する際により注意する必要があります，個人的な行為による重大な法的結果を避けるため。新しい「会社法」の第 192 条では、「ミスティーノ 出金スピード支配株主」と規定されています。、実際の管制官がディレクターに指示する、上級管理者が会社または株主の利益を損なう行為を行っている，監督と一緒に、上級管理者は連帯責任を負います。「この条項は、ミスティーノ 出金スピード「影の取締役」の法的責任を明確にします。つまり，彼は会社で正式な役職に就いていませんが，取締役または上級幹部の決定に実際に影響を与える支配株主または実際の支配者，会社または株主の利益を害した，支配株主または実際の支配者は、その指示を受けた取締役または執行役員と連帯責任を負うものとします。この条項は一方で、取締役および上級管理職が独立して職務を遂行する義務を強化します，一方、事実上ブロックしました"シャドウ ディレクター";法的責任を回避するための抜け穴。新しい「会社法」施行後，ディレクター、上級管理職の責任はより詳細かつ明確になります，一部の禁止されているビジネスについては手続きが緩和されていますが，ただし、勤勉に、忠誠心の基本的な要件に大きな変更はありません。また，監督者向け、実際の支配者および支配株主，同様の受託者責任も課す，これにより、ミスティーノ 出金スピード管理レベルと実際の管理レベルが法的監督の範囲に入ります，こうしてコーポレート ガバナンスのコンプライアンスと合法性を達成。
[1](2014)黄浦鉱山労働者（商）竹子ミスティーノ 出金スピード166 号民事判決
[2](2021)最高人民法院民事判決ミスティーノ 出金スピード94 号
[3](2016) 上海民事判決ミスティーノ 出金スピード156 号
ミスティーノ 出金スピード最高人民法院公報事件（2012年）民事判決第15号
[5](2019) 上海 0118 中華民国 ミスティーノ 出金スピード7485 号
[6]王玉英: 「新ミスティーノ 出金スピード法に関する 24 回の講義」，法務報道機関，2024 年版，ページ 489
[7](2021)最高ミスティーノ 出金スピード民事判決第 6621 号
